Acordos parassociais: o que convém combinar entre sócios antes de surgirem conflitos?

A entrada de um investidor, uma necessidade de financiamento ou a vontade de vender uma participação podem revelar divergências entre sócios. Um acordo parassocial permite antecipar estas situações e definir compromissos sobre o desenvolvimento do projeto empresarial.

A sua utilidade depende da clareza das obrigações assumidas e da articulação com o pacto social.

Para que serve um acordo parassocial?

Previsto no artigo 17.º do Código das Sociedades Comerciais, o acordo parassocial é celebrado entre todos ou alguns dos sócios para regular compromissos relativos à sua atuação nessa qualidade.

Pode abranger o exercício do direito de voto, o financiamento da sociedade e a transmissão de participações sociais, dentro dos limites legais.

Voto e financiamento

Nas decisões dos sócios, pode prever-se uma consulta prévia ou um compromisso de voto sobre determinadas matérias. O acordo não pode, porém, vincular a atuação de administradores ou titulares de órgãos de fiscalização no exercício das suas funções.

Quanto ao financiamento, importa definir quem contribui, em que montante, por que modalidade e dentro de que prazo. Deve também esclarecer-se o que acontece se um dos sócios não acompanhar o esforço financeiro, respeitando as deliberações e formalidades legalmente exigidas.

Entrada e saída de sócios

O acordo pode estabelecer direitos de preferência e condições para a venda de participações, incluindo critérios de avaliação e prazos de pagamento. A adesão de novos sócios deve ser expressamente tratada, pois a aquisição de uma participação não os vincula automaticamente ao acordo.

Podem ainda prever-se cláusulas de acompanhamento de venda (tag along), que permitem acompanhar a venda de outro sócio, ou de arrastamento (drag along), que permitem exigir a venda das participações de outros signatários. Os pressupostos de aplicação, o preço e as condições de pagamento devem ficar claramente definidos.

Aspetos a ter em conta

O acordo produz efeitos entre os seus intervenientes e não substitui o pacto social. A violação do acordo não permite, por si só, impugnar uma deliberação social, embora possa originar responsabilidade contratual.

Importa também prever como resolver bloqueios, sobretudo em sociedades detidas em partes iguais. A negociação, a mediação ou mecanismos de compra e venda de participações podem ser ponderados, com procedimentos e prazos definidos.

Devem ainda estabelecer-se as consequências do incumprimento, a duração do acordo e as condições da sua revisão.

Conclusão

Um acordo parassocial permite discutir antecipadamente decisões que podem comprometer a continuidade da empresa. A sua preparação deve atender à estrutura societária, às necessidades de financiamento e às expectativas dos sócios quanto à permanência no projeto.

A VPA encontra-se disponível para prestar apoio na preparação, negociação e revisão de acordos parassociais, assegurando a sua articulação com o pacto social e a adequada definição dos direitos e obrigações dos sócios.