A sociedade está parada: dissolver, liquidar ou manter a empresa?

Quando uma sociedade deixa de exercer atividade, é frequente assumir-se que basta deixá-la "inativa". No entanto, a ausência de atividade não determina, por si só, o desaparecimento da sociedade, que continua a existir juridicamente e a estar sujeita às obrigações legais, contabilísticas e fiscais que lhe sejam aplicáveis.

Se não existir intenção de retomar a atividade, poderá fazer sentido encerrar formalmente a sociedade. Para isso, importa distinguir três conceitos diferentes: dissolução, liquidação e extinção.

Dissolução: o início do processo de encerramento

A dissolução não significa que a sociedade deixe imediatamente de existir. Representa, em regra, o início do processo destinado ao seu encerramento.

O Código das Sociedades Comerciais prevê diversas causas de dissolução, entre as quais a deliberação dos sócios, o decurso do prazo fixado no contrato de sociedade, a realização completa do objeto social, a ilicitude superveniente do objeto ou a declaração de insolvência da sociedade.

Quando os sócios decidem voluntariamente encerrar a empresa, a dissolução é normalmente deliberada em assembleia geral e deve posteriormente ser objeto de registo comercial.

Liquidação: regularizar o património da sociedade

Salvo nos casos em que a lei determine solução diferente, uma sociedade dissolvida entra imediatamente em liquidação.

A liquidação destina-se, em termos gerais, a concluir os negócios pendentes, cobrar créditos, pagar as dívidas da sociedade, apurar o património remanescente e, existindo um saldo positivo, proceder à sua partilha entre os sócios.

É, por isso, nesta fase que deve ser feita uma análise cuidada da situação patrimonial da empresa, designadamente dos seus ativos, dívidas, contratos em vigor e demais obrigações perante terceiros.

Extinção: quando é que a sociedade deixa efetivamente de existir?

A sociedade apenas se considera juridicamente extinta com o registo do encerramento da liquidação.

Ou seja, dissolução e extinção não são sinónimos: a dissolução inicia o processo, a liquidação permite regularizar as relações patrimoniais existentes e a extinção representa o seu encerramento definitivo.

Esta distinção é especialmente relevante porque uma sociedade que simplesmente deixa de exercer atividade, mas que não é formalmente encerrada, continua juridicamente constituída.

Manter uma sociedade inativa ou proceder ao seu encerramento?

A decisão depende das circunstâncias concretas.

Manter a sociedade poderá fazer sentido quando exista uma perspetiva real de retomar a atividade ou quando existam ativos, contratos ou outros interesses que justifiquem a sua manutenção.

Pelo contrário, quando a atividade terminou definitivamente e não existe qualquer perspetiva de utilização futura da estrutura societária, a manutenção indefinida da sociedade pode representar custos e obrigações administrativas desnecessários.

Antes de avançar com a dissolução, deverá ainda confirmar-se se existem dívidas, créditos por receber, ativos a transmitir, contratos pendentes ou outras responsabilidades que devam ser regularizadas.

Conclusão

Deixar de exercer atividade não significa que uma sociedade deixe de existir. O seu encerramento definitivo pressupõe, em regra, um processo de dissolução, liquidação e posterior extinção, com o cumprimento das respetivas formalidades legais e registais.

A decisão de manter ou encerrar uma sociedade deve ser analisada caso a caso, considerando a sua situação patrimonial, obrigações pendentes e eventual possibilidade de retoma da atividade.

A VPA encontra-se disponível para prestar apoio em todas as fases do processo de dissolução e liquidação de sociedades, assegurando o adequado enquadramento jurídico e o cumprimento das formalidades necessárias ao respetivo encerramento.