Earn-outs em operações de M&A

O earn-out é um mecanismo frequentemente utilizado em operações de fusões e aquisições quando comprador e vendedor têm perspetivas diferentes quanto ao valor da empresa adquirida.

Através deste mecanismo, uma parte do preço de aquisição fica dependente do desempenho futuro da sociedade após a conclusão da operação, permitindo aproximar posições quanto à valorização da empresa e facilitar a concretização da transação.

A lógica do earn-out: aproximar comprador e vendedor

Na prática, o comprador paga uma parte do preço no closing, ficando o pagamento de uma componente adicional dependente do cumprimento de determinados objetivos futuros, como EBITDA, volume de negócios, margens ou outros indicadores relevantes.

O earn-out é particularmente útil quando existe incerteza quanto ao desempenho futuro da empresa ou uma diferença entre o valor atribuído ao negócio pelo comprador e pelo vendedor.

Quando faz sentido utilizar um earn-out?

Este mecanismo pode ser adequado quando ambas as partes pretendem avançar com a operação, mas não existe consenso quanto ao valor da empresa.

Ao diferir parte do preço, o comprador reduz o risco de pagar antecipadamente por resultados futuros, enquanto o vendedor mantém a possibilidade de receber um valor adicional caso os objetivos acordados sejam atingidos.

Aspetos a ter em conta

A principal dificuldade dos earn-outs resulta do facto de, após o closing, ser normalmente o comprador quem controla a gestão da sociedade, podendo as suas decisões influenciar os indicadores utilizados no cálculo do montante devido ao vendedor.

Por esse motivo, o contrato deve definir de forma clara os critérios de cálculo, as regras contabilísticas aplicáveis, o acesso à informação e, quando necessário, mecanismos de resolução de divergências.

Uma definição insuficientemente clara destes elementos pode gerar conflitos no período pós-closing, sobretudo quando as decisões de gestão tenham impacto direto na componente variável do preço.

Conclusão

Os earn-outs podem ser uma ferramenta eficaz para ultrapassar divergências de valuation e permitir que comprador e vendedor partilhem o risco associado ao desempenho futuro da empresa.

A sua utilização deve, no entanto, ser analisada e estruturada caso a caso, tendo em conta as características da sociedade, os indicadores relevantes para a sua atividade e o equilíbrio entre a liberdade de gestão do comprador e a proteção dos direitos económicos do vendedor.

A VPA encontra-se disponível para prestar apoio na estruturação, negociação e revisão de mecanismos de earn-out em operações de M&A, assegurando uma adequada definição dos critérios de cálculo, regras de gestão e mecanismos de proteção das partes.